Politique en matière de conflits d'intérêts

1. Objectif

Conformément à la directive MIFID, HDI Global SE, Succursale pour la Belgique (ci-après "HDI") a adopté les mesures nécessaires afin que ses relations commerciales se déroulent d'une manière correcte et honnête et dans le respect des intérêts de ses clients. Pour atteindre cet objectif, HDI accorde notamment une attention permanente aux conflits d'intérêts éventuels. HDI prendra dès lors toutes les mesures administratives nécessaires afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts.

Ci-dessous figure la description des mesures et dispositions de la politique en matière de conflits d'intérêts de HDI, qui vise à protéger les intérêts de ses clients en cas de conflit d'intérêts.

2. Qu'est-ce qu'un conflit d'intérêts ?

Il est question de conflit d'intérêts lorsque, dans l'exercice des activités de HDI, les intérêts de la compagnie et/ou de ses clients et/ou de ses collaborateurs sont directement ou indirectement en contradiction, et ce, dans la mesure où la compagnie est tenue d'agir dans l'intérêt du client.

Un conflit d'intérêts apparaît lorsque la compagnie a un intérêt dans une situation et que le client court un risque important de préjudice en raison de cette situation.

Si un conflit d'intérêts se présente en dépit des mesures organisationnelles prises par la compagnie, le client en est informé de manière détaillée.

3. Conflits d'intérêts potentiels

Un certain nombre de conflits d'intérêts potentiels ont été identifiés dans le cadre de l'activité commerciale de HDI en vue de pouvoir prendre les mesures nécessaires pour les éviter et les gérer efficacement.
Des conflits d'intérêts potentiels peuvent survenir en raison de l'interaction entre les différentes activités.

Des conflits d'intérêts peuvent ainsi apparaître entre :

  • HDI et ses actionnaires ou administrateurs
  • HDI et ses filiales ou d'autres entreprises liées
  • HDI et ses assurés
  • HDI et ses collaborateurs
  • HDI et les intermédiaires d'assurance

a) Relations entre sociétés
Le Code des sociétés, les statuts de HDI et la Circulaire PPB-2007-6-CPB-CPA relative à la bonne gouvernance établissent différentes prescriptions concernant les conflits d'intérêts potentiels entre HDI et ses actionnaires, administrateurs et filiales.

b) Assurés
Les contrats d'assurances que les assurés peuvent invoquer sont correctement appliqués.

Si plusieurs assurés sont impliqués dans le même sinistre, une gestion strictement distincte est opérée afin de ne pas nuire aux intérêts des assurés, et les assurés concernés en sont informés en temps utile.

c) Collaborateurs
HDI attend de ses collaborateurs qu'ils fassent clairement la distinction entre vie professionnelle et vie privée. Ceux-ci doivent éviter en tout temps l'enchevêtrement d'intérêts d'ordre privé avec les intérêts de HDI.

Les collaborateurs doivent défendre au mieux les intérêts de l'entreprise lorsqu'ils prennent des décisions.

Dès lors, aucun accord ou aucune police ne peut être conclu(e) en cas d'implication personnelle - directe ou non - susceptible d'entraîner un conflit d'intérêts.

d) Intermédiaires d'assurances / personnes proposant des services d’intermédiation en assurances
Les intermédiaires d'assurances doivent s'employer de manière honnête, équitable et professionnelle à défendre les intérêts des clients ; ils doivent fournir aux clients des informations suffisantes sur les produits proposés, et ces informations doivent être correctes, claires et non trompeuses.

Les intermédiaires d'assurances sont également tenus d'informer les clients avec transparence sur les rémunérations (« inducements ») qu'ils reçoivent pour les prestations fournies.

4. Gestion des conflits d'intérêts potentiels

HDI a établi des mesures/procédures appropriées pour gérer les éventuels conflits d'intérêts.

4.1 Procédures relatives aux conflits d'intérêts
HDI a fourni des directives écrites à ses collaborateurs concernant la prévention et le traitement des conflits d'intérêts en vue de gérer les situations de conflit éventuelles de manière adéquate.

Ces directives sont traduites, entre autres :

  • dans le règlement de travail ;
  • dans le code de déontologie qui enjoint à nos collaborateurs de toujours agir 
  • dans l'intérêt des clients et que les collaborateurs sont tenus d'observer à la suite de leur entrée en service ;
  • dans une politique de rémunération adaptée qui garantit l'indépendance de nos collaborateurs ;
  • dans une application générale du principe des « quatre yeux ».

Le Compliance Officer est chargé de veiller au respect de ces procédures et les adapte le cas échéant.

4.2 Formation et encadrement
HDI veille à la formation adéquate des collaborateurs concernés, afin qu'ils soient parfaitement informés de leurs responsabilités et obligations et soient capables de gérer les conflits d'intérêts de manière appropriée.

4.3 Barrières d'information (« chinese walls »)
Les barrières d'information en vigueur au sein de HDI sont imposées par des procédures spécifiques interdisant aux collaborateurs de HDI de divulguer, à d'autres collaborateurs de HDI ou à des personnes extérieures, les informations confidentielles  dans le cadre de leur fonction .
Toute transmission indue d'informations confidentielles est ainsi évitée.

Cette disposition concerne notamment les informations portant sur un même dossier de sinistre impliquant plusieurs assurés dont les intérêts sont contradictoires.

Ces barrières d'information sont décrites dans le Code de déontologie.

4.4 Protection des données et informations confidentielles
Les informations confidentielles internes sur le groupe Talanx, les clients ou les relations d'affaires, obtenues dans le cadre de la fonction, sont  protégées et ne peuvent être utilisées pour leur propre compte ou celui de tiers. 

Les directives internes et légales relatives à la confidentialité, à l'examen et au traitement de données à caractère personnel doivent être suivies.

HDI ne communiquera des informations confidentielles à des parties externes que dans la mesure où la loi l'y oblige ou l'y autorise.

HDI s’engage à agir conformément à la réglementation sur la protection des données.

En tant qu'employeur, HDI protège toutes les données à caractère personnel   de ses collaborateurs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

4.5 Dons
HDI accorde une grande importance à la transparence de la relation de son personnel avec des tiers et surtout à l'intégrité de ses collaborateurs.

Les collaborateurs de HDI n'accepteront pas de cadeaux ou de dons, sauf si ceux-ci peuvent être considérés comme usuels et ne sont pas d'une valeur excessive.
Toute forme de corruption est inacceptable.

4.6 Activités secondaires
 Les collaborateurs de HDI doivent séparer en tout temps les intérêts de l'entreprise de leurs intérêts privés ou activités secondaires ; ils ne peuvent contracter en dehors du groupe aucun engagement susceptible d'entraîner des intérêts contradictoires avec HDI.

Si une fonction ou activité devait donner lieu à un conflit d'intérêts, la compagnie prendra les mesures appropriées pour prévenir une telle situation.

4.7 Règlement visant à dénoncer les abus
Les collaborateurs qui constatent une violation des valeurs de l'entreprise et/ou du code de bonne conduite interne ou un comportement illégal ou contraire à l'éthique au sein de HDI peuvent le signaler au Compliance Officer ou directement à Talanx.

Ces faits seront examinés et, le cas échéant, les mesures nécessaires seront prises pour remédier à cette violation ou à ce comportement illégal ou contraire à l'éthique.

4.8 Traitement des plaintes
Les plaintes sont traitées avec l'attention nécessaire et les problèmes (juridiques) révélés à la suite d'une plainte sont résolus dans les meilleurs délais.

Le Compliance Officer conserve un aperçu des plaintes reçues.

HDI contrôlera régulièrement et au moins une fois par an le caractère actuel du contenu de sa politique en matière de conflits d'intérêts.

Cette politique sera adaptée en cas de modification du cadre législatif ou de changement de nos activités.